Ordonanță de Urgență cu dedicație. Lovitură dată de statul român împotriva propriilor companii

Aflată într-un proces în instanță cu Fondul Proprietatea, Compania Națională Aeroporturi primește o lovitură grea chiar de la statul român, acționarul majoritar al companiei. Majorarea capitalului social, prin evaluarea oficială a terenurilor Aeroportului Băneasa, și contestată în instanță de Fondul Proprietatea, va fi anulată printr-o ordonanță de urgență a Guvernului, care insinuează că, de fapt, pierderea acțiunilor câștigate prin majorarea de capital ar fi un lucru benefic pentru CN Aeroporturi.

Guvernul a decis să intervină și să tranșeze conflictul dintre Fondul Proprietatea și Compania Națională Aeroporturi, printr-o ordonanță de urgență în defavoarea companiei de stat, care nu va putea să-și majoreze capitalul social fără acordul Fondului privat Proprietatea. Măsura este cel puțin dubioasă, iar justificările Executivului, de genul legislație neclară și că este spre binele companiei de stat să nu obțină mai multe acțiuni, sunt halucinante. În raportul pe primul trimestru al acestui an,  Fondului privat Proprietatea aduce în discuție procesul intentat Companiei Naționale Aeroporturi, prin care contestă valoarea terenurilor pe care se află Aeroportul Băneasa, care au adus o majorare de capital de aproape 5 miliarde de lei. Convertită în acțiuni, suma ar produce pierderea celor 20% din participații ale fondului.

”Fondul Proprietatea și-a exprimat opinia contestând ferm raportul de evaluare a terenului ca fiind fundamental defectuos, întrucât raportul de evaluare a terenului realizat în 2021 atribuie o valoare foarte mare terenului, în pofida unui raport de evaluare aprobat anterior în 2017, care stabilise valoarea aceluiași teren la 269 milioane Lei. Fondul Proprietatea a demarat mai multe acțiuni juridice pentru anularea hotărârii acționarilor și pentru suspendarea întregului proces până la soluționarea irevocabilă a procesului privind cererea de anulare, pentru a proteja interesele fondului și ale acționarilor săi”, se arată în raport.

Urgența pentru termenul de judecată

Caracterul de urgență al ordonanței elaborate de Guvern pare să aibă legătură cu data de 8 septembrie 2022, când se va desfășura ședința instanței pentru decizia privind solicitarea Fondului Proprietatea de anulare a majorării capitalului social în favoarea statului român. ”În ceea ce privește cererea de intervenție a Fondului, în urma ședinței din 11 februarie 2022, Curtea a încuviințat suspendarea acestui dosar până la soluționarea irevocabilă a cererii în anulare. Acest fapt este posibil să prelungească durata procedurilor judiciare cu peste 1 an și, ca atare, majorarea de capital să nu aibă loc (în conformitate cu legea română, termenul de finalizare a unei astfel de majorări de capital este de un an începând cu data publicării deciziei AGA în Monitorul Oficial). În consecință, Administratorul Fondului a estimat că riscul de diluare nu este semnificativ și nu a fost înregistrată nicio ajustare în evaluare pentru acest risc. În plus, cererea de anulare nu se așteaptă să fie soluționată irevocabil în cursul anului 2022”, mai arată Fondul Proprietatea în raportul trimestrial.

Se invocă decizii diferite ale instanțelor

În nota de fundamentare a proiectului de ordonanță de urgență, se stipulează că, potrivit prevederilor art. 143 din normele metodologice de aplicare a O.U.G. nr. 88/1997 și Legii nr. 137/2002,  valoarea cu care se majoreaza capitalul social este valoarea preluată din anexele la certificatul de atestare a dreptului de proprietate asupra terenului, actualizată cu coeficientul de reevaluare stabilit de legislația în vigoare.

”Cu privire la aceste aspect, în practică au fost pronunțate o serie de hotărâri judecătorești diametral opuse. Pe deoparte, o serie de instanțe au considerat că prevederile Legii nr. 31/1990 referitoare la evaluarea terenurilor de către experți desemnați de oficiile registrului comerțului nu sunt aplicabile: Pe de altă parte, alte instanțe au considerat că și în aceste cazuri se impune evaluarea terenurilor de către experți desemnați de oficiile registrului comerțului”, se arată în nota de fundamentare. De precizat că evaluarea terenurilor CN Aeroporturi, contestată de Fondul Proprietatea, a fost făcută de un expert desemnat al Oficiului Registrului Comerțului.

Beneficiul, transformat în prejudiciu

Pentru acționarul care aduce aportul în natură, cum ar fi statul român, aparent această acţiune ar putea fi considerată benefică, generând un număr mai mare de acţiuni ce îi revin ca urmare a majorării cotei de participare în cazul în care ceilalți acționari nu participă cu aport în numerar, susține Guvernul.

”Denaturarea capitalurilor proprii prin evaluarea artificială a activelor; în situația unei reevaluări și a înscrierii valorii juste, poate provoca deteriorarea indicatorilor bancabili şi diminuarea şanselor de creditare, precum și riscul dizolvării societății ca urmare a diminuării activului net la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social”, consideră Executivul. Astfel, proiectul de ordonanță de urgență stabilește că majorarea capitalului social se va face conform dispoziţiilor art. 113 lit. f) şi art. 210 din Legea societăţilor nr. 31/1990. Ce înseamnă acest lucru? Că diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majora capitalul social, iar mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor. Adică o decizie tranșată în favoarea Fondului Proprietatea și în devafoarea statului român.