ANUNȚ cu privire la oferta publică de cumpărare, cu plata în bani, pentru până la 80.000.000 Acţiuni ale Fondul Proprietatea S.A. la un preț de 0,6975 RON per Acţiune
Acest anunț se referă la o ofertă publică de cumpărare („Oferta Publică de Cumpărare”) inițiată de Fondul Proprietatea S.A., o societate pe acţiuni constituită conform legislației din România, care a fost constituită şi care funcționează conform legislației din România ca un fond de investiții alternative (astfel cum este definit de Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative) („Ofertantul” sau „Emitentul”, după caz) având drept obiect acţiuni ordinare existente achitate integral cu o valoare nominala de 0,52 RON fiecare („Acţiunile”). Oferta Publică de Cumpărare cuprinde o ofertă pentru până la 80.000.000 Acţiuni reprezentând un procent de pana la 2,4994% din capitalul social subscris și vărsat al Emitentului. Acțiunile sunt admise la tranzacționare pe piața reglementată la vedere a Bursei de Valori Bucureşti S.A. („Bursa de Valori Bucureşti” sau „BVB”) cu simbolul de piață „FP”.
Oferta Publică de Cumpărare se adresează tuturor deținătorilor de Acțiuni (fiecare un „Investitor”).
Oferta publică de cumpărare și achiziția de Acțiuni se vor desfășura exclusiv în conformitate cu termenii și condițiile documentului de ofertă publică de cumpărare redactat de către Ofertant și aprobat de către Autoritatea de Supraveghere Financiară („ASF”) în conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare şi operațiuni de piață („Legea Piețelor de Capital”) şi Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă emis de ASF („Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare”). Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare a fost aprobat de ASF prin Decizia nr. 858 din data de 04.09.2025.
Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare va fi pus la dispoziție: (i) în format electronic, pe site-ul web al Swiss Capital (http://www.swisscapital.ro), pe site-ul web al Bursei de Valori București (www.bvb.ro), precum și pe site-ul web al Ofertantului (www.fondulproprietatea.ro); și (ii) pe suport de hârtie, la cererea Investitorilor adresata Ofertantului sau Swiss Capital, începând cu data publicării anunțului privind Oferta Publică de Cumpărare.
Perioada Ofertei: Oferta Publică de Cumpărare va începe în data de 11.09.2025 şi va înceta la ora 12:00 p.m. (ora Europei de Est) din data de 25.09.2025 („Termenul de Expirare”) („Perioada Ofertei”).
Emitentul/ Ofertantul: FONDUL PROPRIETATEA S.A., o societate înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, având sediul social în Strada Buzeşti nr. 76-80 (etajul 7), sector 1, cod poştal 011017, Bucureşti, România, înregistrată la Registrul Comerțului cu nr. J40/21901/2005.
Emitentul este autorizat de către ASF ca fond de investiții alternativ destinat investitorilor de retail. Obiectul de activitate al Emitentului este administrarea portofoliului. Obiectivul investiţional al Emitentului este maximizarea randamentelor acționarilor şi creșterea valorii activului net pe acţiune prin investiţii realizate, în general, în acțiuni şi valori mobiliare legate de acțiuni românești.
Obiectul de activitate al Emitentului, astfel cum este descris prin Codul CAEN 643, este „fonduri mutuale și alte entități financiare similare”.
Administratorul unic și administratorul de fond de investiții alternative al Emitentului este Franklin Templeton International Services S.À R.L..
Ofertantul nu are cunoștință de existenţa vreunei persoane care acţionează în mod concertat cu acesta în relaţia cu Emitentul. Expresia „Persoane care acţionează în mod concertat” are înţelesul indicat de Legea Piețelor de Capital. Conform art. 2 alin. (2) din Legea Piețelor de Capital, până la proba contrară, o societate este prezumată că acționează în mod concertat, printre altele, cu membrii consiliului său de administrație/de supraveghere, cu persoanele care au atribuții de conducere sau control în cadrul acesteia și cu persoanele controlate, precum și aceste persoane între ele.
La data prezentului anunţ, Ofertantul deținea 172.097.337 Acțiuni.
La data de 24 iulie 2025, membrii Comitetului Reprezentantilor detineau urmatoarele Acțiuni:
- Dl. Ciprian Lăduncă (indirect prin intermediul LCL Grup SRL) – 10.000 Acțiuni.
Oferta Publică de Cumpărare: Ofertantul intenţionează să dobândească prin Oferta Publică de Cumpărare până la 80.000.000 Acţiuni (care, pentru a se evita orice dubiu, nu includ Acţiunile deţinute deja de către Ofertant la data Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare).
Un Investitor poate (dar nu este obligat) să participe în Oferta Publică de Cumpărare cu toate Acțiunile sale, sau doar cu o parte a acestora, utilizând procedurile corespunzătoare descrise în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare. Alternativ, un Investitor poate alege să nu participe la Oferta Publică de Cumpărare cu niciuna dintre Acțiunile sale (în acest caz nu este necesară nicio acţiune din partea Investitorului respectiv).
Oferta Publică de Cumpărare face parte din programul de răscumpărare aprobat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor Ofertantului nr. 10 din 2 decembrie 2024 și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 393 din data de 29 ianuarie 2025 al cărui scop este reducerea capitalului social al Ofertantului.
După închiderea Ofertei Publice de Cumpărare, Ofertantul intenţionează să anuleze toate Acţiunile achiziţionate şi să reducă capitalul său social cu valoarea nominală corespunzătoare acestor Acţiuni anulate.
Intermediarul: Investitorii care oferă spre vânzare Acțiuni în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare vor trebui să le ofere în conformitate cu termenii și condițiile Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare (i) prin Swiss Capital în calitate de Intermediar sau (ii) la sediul social al oricărei firme de investiţii sau instituţie de credit, care au calitatea de participanţi la sistemul de tranzacţionare al BVB, şi care (a) au semnat şi transmis către Swiss Capital un angajament irevocabil şi necondiţionat de a respecta termenii şi condiţiile Ofertei Publice de Cumpărare şi legile aplicabile şi (b) au primit acces la segmentul de piaţă al BVB utilizat pentru Oferta Publică de Cumpărare („Participanții Eligibili”). Lista Participantilor Eligibili va putea fi găsită pe website-ul Bursei de Valori București (www.bvb.ro).
Data: 03.09.2025
***
Informații importante
Informația conținută în prezentul anunț este cu scop de informare și nu se pretinde a fi întreagă sau completă. Informația conținută de prezentul anunț, acuratețea, corectitudinea sau deplinătatea acesteia nu pot constitui bază pentru niciun scop. Prezentul anunț nu se intenționează să reprezinte și nu reprezintă, sau nu face parte din, o ofertă de a vinde sau o invitație de a cumpăra, schimba sau subscrie valori mobiliare în nicio jurisdicție. Prezentul anunț nu reprezintă un prospect sau un document echivalent unui prospect.
Emiterea, publicarea sau distribuirea acestui anunț în alte jurisdicții decât România, Marea Britanie sau Statele Unite ale Americii poate fi restricționată prin lege și, ca urmare, orice persoane cărora li se aplică legislația oricăror altor jurisdicții decât România, Marea Britanie sau Statele Unite ale Americii trebuie să se informeze și să respecte orice cerințe aplicabile. Prezentul anunț a fost redactat în scopul conformării cu legislațiile române, americane și engleze și informațiile prezentate pot să nu fie aceleași ca în cazul în care ar fi fost prezentate dacă prezentul anunț ar fi fost pregătit în conformitate cu legile și reglementările din orice alte jurisdicții.
Oferta Publică de Cumpărare se adresează exclusiv deținătorilor de Acțiuni ale Emitentului. Oferta și achiziția de Acțiuni se va desfășura exclusiv în conformitate cu procedurile stabilite prin Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare.
Oferta Publică de Cumpărare este adresată deţinătorilor de Acţiuni rezidenţi în Statele Unite ale Americii şi se bazează şi este conformă cu Secţiunea 14(e) din Legea din SUA privind bursele de valori din 1934, astfel cum a fost modificată (in engleză: Securities Exchange Act of 1934) („Legea Burselor de Valori Mobiliare”) şi cu Regulamentul 14E din cadrul acesteia și sub rezerva unor derogări de la acestea. Nici Comisia pentru Valori Mobiliare şi Burse de Valori Mobiliare din Statele Unite („SEC”), nici orice comisie de valori
mobiliare sau autoritate de reglementare din SUA nu a aprobat sau respins această Ofertă Publică de Cumpărare, nu a analizat corectitudinea sau aspectele de fond acestei Oferte Publice de Cumpărare sau nu a determinat dacă Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare este corect sau complet. Orice declaraţie contrară reprezintă o faptă penală în Statele Unite ale Americii.
Prezentul anunț, comunicarea Ofertei publice de Cumpărare, Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare și orice alte documente sau materiale privind Oferta Publică de Cumpărare nu este realizat și aceste documente și/sau materiale nu au fost aprobate de către o persoană autorizată în sensul Secţiunii 21 din Legea privind Piaţa şi Serviciile Financiare (în engleză Financial Services and Markets Act) din 2000. În consecinţă, aceste documente şi/sau materiale nu sunt distribuite, şi nu trebuie să fie transmise publicului larg din Marea Britanie. Oferta Publică de Cumpărare şi comunicarea acestor documente şi/sau materiale sunt puse la dispoziţia şi sunt direcţionate doar către persoanele din Marea Britanie care (i) au experienţă profesională în aspecte referitoare la investiţiile care intră sub incidenţa Articolului 19(5) din Legea privind Piaţa şi Serviciile Financiare din 2000 (Promovarea Financiară) Ordinul din 2005, astfel cum a fost modificat („Ordinul”), (ii) sunt persoane cu o valoare netă mare care intră sub incidenţa Articolului 49(2)(a) până la (d) din Ordin, sau (iii) sunt persoane cărora Oferta Publică de Cumpărare şi/sau aceste documente şi/sau materialele pot fi comunicate în mod legal (toate aceste persoane sunt denumite împreună „persoane relevante”). Nici Oferta Publică de Cumpărare, nici Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare nu trebuie să constituie o bază pentru acţiune în Marea Britanie pentru persoanele care nu sunt incluse în categoria persoanelor relevante. Oferta Publică de Cumpărare este disponibilă doar persoanelor relevante din Marea Britanie şi la aceasta pot participa doar aceste persoane.
Ofertantul nu are intenţia de a achiziţiona alte Acţiuni altfel decât este specificat în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare sau conform acestei Oferte Publice de Cumpărare, în perioada în care această Oferta Publică de Cumpărare este deschisă pentru subscriere. În plus, în conformitate cu şi în baza Regulii 14e-5(b) din Legea Burselor de Valori Mobiliare, afiliaţii Ofertantului care nu sunt incluşi în grupul consolidat al Ofertantului, sau asupra cărora Ofertantul nu exercită control şi reprezentanții sau brokerii acestora (acţionând ca împuterniciți) și orice afiliați ai unui consultant financiar pot, în mod periodic, achiziţiona sau încheia acorduri pentru achiziţionarea de Acţiuni în afara Statelor Unite ale Americii, altele decât cele vizate de această Oferta Publică de Cumpărare, înainte sau pe durata Perioadei Ofertei, atât timp cât aceste achiziţii sau acorduri respectă condițiile excepției prevăzute de Regula 14e-5. Aceste achiziţii pot avea loc fie pe piaţa deschisă la preţurile de pe piață sau prin tranzacţii private la preţuri negociate. Informaţii despre aceste achiziţii vor fi divulgate dacă legile aplicabile valorilor mobiliare impun acest lucru şi în conformitate cu acestea.
Niciunul dintre Auerbach Grayson („Auerbach”) sau Swiss Capital S.A. („Swiss Capital” sau „Intermediarul” şi, împreună cu Auerbach, „Agenții”) (nici administratorii, directorii, angajaţii sau afiliaţii respectivi ai acestora) nu fac nicio declaraţie de niciun fel referitoare la Documentul de Ofertă sau la Oferta Publică de Cumpărare, şi niciunul dintre Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administratorul, Intermediarul sau Agenții (nici administratorii, directorii, angajaţii sau afiliaţii corespunzători ai acestora) nu fac nicio recomandare niciunui Investitor privind participarea sau abținerea de la oferirea de Acțiuni. Nicio persoană nu a fost autorizată să facă nicio recomandare în numele Ofertantului, al Comitetului Reprezentanților sau al administratorului, al Intermediarului sau al Agenților dacă Investitorii ar trebui să ofere sau nu spre vânzare Acţiuni în conformitate cu această Ofertă Publică de Cumpărare, sau să facă orice declaraţie sau să ofere informaţii în legătură cu această Ofertă Publică de Cumpărare, în afară de cele incluse în prezentul anunț. Dacă este transmisă orice astfel de recomandare, declaraţie sau informaţie, aceasta nu trebuie să fie folosită ca fiind autorizată de către Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administrator, Intermediar sau de Agenți. Investitorii sunt îndemnaţi să evalueze cu atenţie toate informaţiile din Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare, din Formularul de Subscriere şi din alte materiale conexe şi să consulte propriii lor consilieri de investiţii şi fiscali şi să ia propriile decizii privind oferirea sau nu spre vânzare a Acțiunilor pe care le deţin.
