FONDUL PROPRIETATEA S.A.

(societate pe acțiuni constituită conform legislației din Romania, administrată de Franklin Templeton International Services S.À R.L.)

AMENDAMENT DIN DATA DE 7 NOIEMBRIE 2023

APROBAT PRIN DECIZIA ASF NR. 1166 DIN DATA DE 8 NOIEMBRIE 2023

LA DOCUMENTUL DE OFERTĂ PUBLICĂ DE CUMPĂRARE DIN DATA DE 24 OCTOMBRIE 2023

Fondul Proprietatea S.A., o societate pe acțiuni constituită conform legislației din România („Ofertantul” sau „Emitentul”, după caz) a publicat în data de 26 octombrie 2023 un document de ofertă publică de cumpărare („Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare”) în conformitate cu Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Legea Piețelor de Capital”) și Regulamentul nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață emis de ASF din România („Regulamentul nr. 5/2018”) în legătură cu o ofertă publica de cumpărare („Oferta Publică de Cumpărare”) adresată tuturor deținătorilor de Acțiuni și GDR-uri (fiecare denumit un „Investitor”) pentru până la 670.000.000 Acțiuni sub formă de Acțiuni și/sau certificate globale de depozit având la bază Acțiuni („GDR-urile” și, împreună cu Acțiunile, „Valorile Mobiliare”) reprezentând un procent de până la 11,82% din capitalul social subscris și vărsat al Emitentului la un preț de 0,6319 RON per Acțiune și suma echivalentă în dolari americani a 31,5950 RON per GDR. Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare a fost aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Romania („ASF”) prin Decizia nr. 1097 din data de 24.10.2023.

Oferta Publică de Cumpărare este adresată deținătorilor de Acțiuni și de GDR-uri rezidenți în Statele Unite ale Americii și se bazează și este conformă cu Secțiunea 14(e) din Legea din SUA privind bursele de valori din 1934, astfel cum a fost modificata (in engleză: Securities Exchange Act of 1934) ( „Legea Burselor de Valori Mobiliare”) și cu Regulamentul 14E din cadrul acesteia.

Acest document reprezintă un amendament („Amendamentul„) la Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare și a fost pregătit în conformitate cu Legea Piețelor de Capital și Regulamentul nr. 5/2018. Acest Amendament a fost aprobat de ASF dar nu a fost și nu va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară din Marea Britanie sau adus la cunoștință acesteia sau oricărei alte autorități competente din Zona Economică Europeană.

Termenii folosiți, dar nedefiniți în acest Amendament vor avea înțelesul acordat acestora în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare.

Acest Amendament modifică, este parte din și ar trebui citit și interpretat împreună cu Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare. Acest Amendament va fi făcut disponibil după cum urmează: (i) pe suport de hârtie la sediul social al Ofertantului, Strada Buzești, nr. 76-80 (etajul 7), sector 1, cod poștal 011017, București, România, telefon +4021.200.96.00 începând cu data publicării acestui Amendament si la sediul social al Swiss Capital, respectiv Bd. Dacia nr. 20, Sector 1, Romana Offices, etaj 4, telefon +40 21 408 42 00; și (ii) în format electronic, pe site-ul web al Swiss Capital (www.swisscapital.ro), al Bursei de Valori București (www.bvb.ro), precum și pe site-ul web al Ofertantului (www.fondulproprietatea.ro).

Agenți

Auerbach Grayson Swiss Capital S.A.

INFORMAȚII IMPORTANTE DESPRE ACEST AMENDAMENT LA DOCUMENTUL DE OFERTĂ PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

Informațiile incluse în acest Amendament sunt destinate exclusiv Investitorilor. Oferirea și achiziționarea de Valori Mobiliare vor fi efectuate exclusiv în conformitate cu procedurile prevăzute în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare (așa cum este acesta modificat prin acest Amendament), și potrivit Legii Pieței de Capital și Regulamentului nr. 5/2018.

Dacă nu doriți să oferiți spre vânzare Acțiunile sau GDR-urile pe care le dețineți, nu este necesară nicio acțiune din partea dumneavoastră.

Oferta Publică de Cumpărare nu constituie o ofertă de cumpărare sau o cerere de ofertă pentru vânzarea Valorilor Mobiliare în orice situație în care o astfel de Ofertă Publică de Cumpărare sau cerere este nelegală. În acele jurisdicții în care legislația prevede ca această Ofertă Publică de Cumpărare să fie realizată de către un broker sau dealer autorizat, Oferta Publică de Cumpărare va fi considerată ca fiind realizată în numele Ofertantului de către unul sau mai mulți brokeri sau dealeri autorizați conform legislației din jurisdicția respectivă. Ofertantul nu lansează Oferta Publică de Cumpărare către, și nu va accepta nicio Valoare Mobiliară din partea, niciunui Investitor din jurisdicțiile în care aceste acțiuni/demersuri ar fi ilegale.

Investitorii care doresc să ofere spre vânzare toate sau o parte din Acțiunile sau GDR-urile acestora, sau ambele, după caz, trebuie să parcurgă cu atenție și să respecte procedurile descrise în Secțiunea 12

„Participarea la Oferta Publică de Cumpărare” din Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare.

Pentru a fi oferite în mod valabil spre vânzare, Acțiunile oferite în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare trebuie să fie blocate de Investitorul respectiv în contul corespunzător de la Participantul Autorizat (astfel cum este definit mai jos) sau de la custodele relevant al Investitorului (după caz) de la data la care oferta de vânzare de Acțiuni este realizată și până la prima dintre Data Tranzacției și data la care Investitorul își retrage în mod valabil oferta, după caz.

GDR-urile oferite spre vânzare în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare vor fi blocate în contul din Sistemul de Compensare corespunzător, de la data oferirii spre vânzare a Valorilor Mobiliare respective și până la data care survine prima dintre momentul încheierii decontării pentru GDR-uri în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare și data la care Investitorul își retrage în mod valabil oferta, după caz, fiind totuși înțeles că Sistemele de Compensare pot impune propriile termene limită cu privire la posibilitatea Investitorilor să își revoce instrucțiunile privind oferta.

Piețele în curs de dezvoltare precum România sunt supuse unor riscuri mai mari decât piețele mai dezvoltate. Ca urmare, Investitorii participanți la Oferta Publică de Cumpărare trebuie să se familiarizeze cu aceste riscuri, precum și să realizeze propriile evaluări ale avantajelor și riscurilor pe care le implică participarea la Oferta Publică de Cumpărare, inclusiv implicațiile investiționale, fiscale, legale și contabile.

Niciunul dintre Auerbach Grayson („Auerbach”) sau Swiss Capital S.A. („Swiss Capital” sau „Intermediarul” și, împreună cu Auerbach, „Agenții”) sau The Bank of New York Mellon ca agent de ofertă pentru GDR-uri („Agentul de Ofertă pentru GDR-uri”) și depozitarul de GDR- uri („Depozitarul de GDR-uri”) (nici administratorii, directorii, angajații sau afiliații respectivi ai acestora) nu fac nicio declarație de niciun fel referitoare la acest Amendament la Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare sau la Oferta Publică de Cumpărare, și niciunul dintre Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administratorul, Intermediarul, Agenții, Agentul de Ofertă pentru GDR-uri sau Depozitarul de GDR (nici administratorii, directorii, angajații sau afiliații corespunzători ai acestora) nu fac nicio recomandare niciunui Investitor privind participarea sau abținerea de la participarea în cadrul Ofertei Publice de Cumpărare. Nicio persoană nu a fost autorizată să facă nicio recomandare în numele Ofertantului, al Comitetului Reprezentanților sau al administratorului, al Intermediarului, al Agenților, al Agentului de Ofertă pentru GDR-uri sau al Depozitarului de GDR-uri dacă Investitorii ar trebui să ofere sau nu spre vânzare Acțiuni sau GDR-uri în conformitate cu Oferta Publică de Cumpărare, sau să facă orice declarație sau să ofere informații în legătură cu Oferta Publică de Cumpărare, în afară de cele incluse în acest Document de Ofertă Publică de Cumpărare. Dacă este transmisă orice astfel de recomandare, declarație sau informație, aceasta nu trebuie să fie folosită ca fiind autorizată de către Ofertant, Comitetul Reprezentanților sau administrator, de Intermediar, de Agenți, Agentul de Ofertă pentru GDR-uri sau Depozitarul de GDR-uri. Investitorii sunt îndemnați să evalueze cu atenție toate informațiile din acest Amendament, din Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare, din Formularul de Subscriere și din alte materiale conexe și să consulte propriii lor consilieri de investiții și fiscali și să ia propriile decizii privind oferirea sau nu spre vânzare a Valorilor Mobiliare pe care le dețin.

Nici transmiterea Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare/acestui Amendament, nici achiziționarea de Valori Mobiliare nu vor duce la concluzia în nicio situație că informațiile incluse în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare/acest Amendament sunt actuale într-un moment ulterior datei Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare/acestui Amendament, sau fără a aduce atingere obligațiilor Ofertantului, care decurg din Legea Pieței de Capital și din Regulamentul nr. 5/2018, că nu s-a efectuat nicio modificare a informațiilor ulterior datei Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare/acestui Amendament sau privind activitatea Emitentului ulterior datei Documentului de Ofertă Publică de Cumpărare/acestui Amendament.

Ofertantul acceptă responsabilitatea pentru informațiile incluse în acest Amendament.

Investitorii trebuie să aibă în vedere că vânzarea de Valori Mobiliare și primirea Prețului de Achiziție conform Ofertei Publice de Cumpărare pot avea anumite consecințe fiscale și sunt îndemnați să se consulte pe cheltuiala proprie cu consilierii lor fiscali cu privire la aceste consecințe în raport cu această Ofertă Publică de Cumpărare.

În măsura permisă de legislația aplicabilă privind valorile mobiliare, fiecare dintre Agenți, Intermediarul și afiliații lor pot, în mod periodic, achiziționa sau încheia acorduri pentru achiziționarea de Acțiuni sau GDR-uri, în nume propriu sau în calitate de împuternicit, înainte și pe durata Perioadei Ofertei. Ofertantul nu are intenția de a achiziționa alte Acțiuni sau GDR-uri altfel decât este specificat în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare sau conform Ofertei Publice de Cumpărare, în perioada în care această Oferta Publică de Cumpărare este deschisă pentru subscriere. În plus, în conformitate cu și în baza Regulii 14e-5(b) din Legea Burselor de Valori Mobiliare, afiliații Ofertantului care nu sunt incluși în grupul consolidat al Ofertantului, sau asupra cărora Ofertantul nu exercită control și reprezentanții sau brokerii acestora (acționând ca împuterniciți) pot, în mod periodic, achiziționa sau încheia acorduri pentru achiziționarea de Acțiuni sau GDR-uri, altele decât cele vizate de această Oferta Publică de Cumpărare, înainte sau pe durata Perioadei Ofertei, atât timp cât aceste achiziții sau acorduri respectă condițiile excepției prevăzute de Regula 14e-5 din Legea Burselor de Valori Mobiliare. Aceste achiziții pot avea loc fie pe piața deschisă la prețurile de pe piață sau prin tranzacții private la prețuri negociate. Informații despre aceste achiziții vor fi divulgate dacă legile aplicabile valorilor mobiliare impun acest lucru și în conformitate cu acestea. Oferta Publica de Cumpărare este supusă termenilor și condițiilor din prezentul Amendament, din Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare și legislației române, iar instanțele competente în legătură cu Oferta Publică de Cumpărare vor fi cele române.

RESTRICȚII PRIVIND OFERTA PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

Notificare pentru Investitorii din Marea Britanie

Comunicarea Ofertei Publice de Cumpărare, a acestui Amendament și a oricăror altor documente sau materiale privind Oferta Publică de Cumpărare nu este realizată și aceste documente și/sau materiale nu au fost aprobate de către o persoană autorizată în sensul Secțiunii 21 din Legea privind Piața și Serviciile Financiare (în engleză Financial Services and Markets Act) din 2000. În consecință, aceste documente și/sau materiale nu sunt distribuite, și nu trebuie să fie transmise publicului larg din Marea Britanie. Oferta Publică de Cumpărare și comunicarea acestor documente și/sau materiale sunt puse la dispoziția și sunt direcționate doar către persoanele din Marea Britanie care (i) au experiență profesională în aspecte referitoare la investițiile care intră sub incidența Articolului 19(5) din Legea privind Piața și Serviciile Financiare din 2000 (Promovarea Financiară) Ordinul din 2005, astfel cum a fost modificat („Ordinul”), (ii) sunt persoane cu o valoare netă mare care intră sub incidența Articolului 49(2)(a) până la (d) din Ordin, sau (iii) sunt persoane cărora Oferta Publică de Cumpărare și/sau aceste documente și/sau materialele pot fi comunicate în mod legal (toate aceste persoane sunt denumite împreună „persoane relevante”). Nici Oferta Publică de Cumpărare, nici Amendamentul nu trebuie să constituie o bază pentru acțiune în Marea Britanie pentru persoanele care nu sunt incluse în categoria persoanelor relevante. Oferta Publică de Cumpărare este disponibilă doar persoanelor relevante din Marea Britanie și la aceasta pot participa doar aceste persoane.

Notificare pentru Investitorii din Statele Unite ale Americii

Oferta Publică de Cumpărare este lansată către Investitorii rezidenți în Statele Unite ale Americii, se bazează și este conformă cu Secțiunea 14(e) din Legea Burselor de Valori Mobiliare și cu Regulamentul 14E din cadrul acesteia.

Nici Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse de Valori Mobiliare din Statele Unite („SEC”), nici orice comisie de valori mobiliare sau autoritate de reglementare din SUA nu a aprobat sau respins Oferta Publică de Cumpărare, nu a analizat corectitudinea sau aspectele de fond acestei Oferte Publice de Cumpărare sau nu a determinat dacă acest Amendament este corect sau complet. Orice declarație contrară reprezintă o faptă penală în Statele Unite ale Americii.

Oferta Publică de Cumpărare are ca obiect valorile mobiliare ale unei societăți din România și face obiectul cerințelor de transparență din România, care sunt diferite de anumite cerințe de transparență din SUA. Investitorii din SUA trebuie să aibă în vedere faptul că acest Amendament a fost elaborat în conformitate cu formatul și în stilul unui amendament la un document de ofertă publică de cumpărare din România, care diferă de formatul și stilul unui document de ofertă publică de cumpărare/amendament la un astfel de document din S.U.A.

INFORMAȚII MODIFICATE

Începând cu data publicării acestui Amendament, informațiile incluse ori conținute în Documentul de Ofertă Publică de Cumpărare sunt modificate și/sau completate conform celor de mai jos. 

1. Pe pagina introductivă, titlul va fi înlocuit după cum urmează:

„DOCUMENT DE OFERTĂ PUBLICĂ DE CUMPĂRARE

Cu privire la o ofertă publică de cumpărare, cu plata în bani, pentru până la 1.670.000.000 de acțiuni ordinare, plătite integral ale Fondul Proprietatea S.A., sub formă de Acțiuni și GDR-uri având la bază Acțiuni la un preț de 0,6319 RON per Acțiune și suma echivalentă în dolari americani a 31,5950 RON per GDR”

1. Pe pagina introductivă, a doua propoziție din cel de-al treilea paragraf va fi înlocuit după cum urmează:

„Oferta Publică de Cumpărare cuprinde o ofertă adresată tuturor deținătorilor de Acțiuni și GDR-uri (fiecare denumit un „Investitor”) pentru până la 1.670.000.000 Acțiuni sub formă de Acțiuni și/sau certificate globale de depozit având la bază Acțiuni („GDR-urile” și, împreună cu Acțiunile, „Valorile Mobiliare”) reprezentând un procent de până la 29,46% din capitalul social subscris și vărsat al Emitentului.”

1. Primul paragraf din Secțiunea 7 (Numărul și Clasa Valorilor Mobiliare Supuse Ofertei Publice de Cumpărare) va fi înlocuit după cum urmează:

„Ofertantul intenționează să dobândească prin Oferta Publică de Cumpărare până la 1.670.000.000 de Acțiuni achitate integral, sub formă de Acțiuni și/sau GDR-uri (care, pentru a se evita orice dubiu, nu includ Acțiunile sau GDR-urile deținute deja de către Ofertant la data acestui Document de Ofertă Publică de Cumpărare) („Numărul Maxim de Acțiuni”). Oferta este adresata tuturor Investitorilor.”

1. Paragraful din Secțiunea 15 (Sursa și Mărimea Fondurilor Ofertantului pentru Plata Prețului de Achiziție) va fi înlocuit după cum urmează:

„Ofertantul va utiliza fondurile proprii pentru a plăti Prețul de Achiziție pentru această Ofertă Publică de Cumpărare. Ofertantul a depus, in contul Intermediarului, garanția de 30 la sută din valoarea Ofertei (solicitată potrivit Regulamentului nr. 5/2018) la data de 11 octombrie 2023. Ofertantul a suplimentat garanția la data de 2 noiembrie 2023 (i.e. data depunerii spre aprobarea ASF a unei cereri de modificare a documentației aferente ofertei publice de cumpărare în sensul creșterii numărului de acțiuni ce se intenționează a fi cumpărate (atât sub formă de acțiuni, cât și de GDR) până la 1.670.000.000).”